Der Austritt Großbritanniens aus der Europäischen Union bringt Unternehmen in Zugzwang, die die Rechtsform der britischen Limited gewählt haben.
Einen Boom hat die Rechtsform der Limited vor etwa zehn Jahren erfahren: Zahlreiche deutsche Unternehmer wählten sie, weil sie schnell eingetragen werden kann und kein Mindeststammkapital erforderlich ist. Schon damals wurde vielfach vor juristischen Fallstricken gewarnt, etwa vor Haftungsfragen und vor dem bürokratischen Aufwand aufgrund des ausländischen Rechtssystems. Nun kommt mit dem Brexit eine weitere Problematik hinzu, die die britische Limited in Frage stellt.
Am 29. März 2017 hat die britische Regierung offiziell den EU-Austritt erklärt. Sollten innerhalb der nächsten zwei Jahre keine Vereinbarungen zwischen dem Vereinigten Königreich und der EU geschlossen werden, dann findet das EU-Recht keine Anwendung mehr auf die Rechtsbeziehungen zwischen EU-Ländern und Großbritannien. Damit ist der 29. März 2019 auch für Inhaber einer Limited ein entscheidender Stichtag.
Inhaber britischer Gesellschaften sollten sich daher schon jetzt über die Folgen eines solchen möglichen „harten Brexit“ informieren. Besonders Limiteds, die lediglich ihren Satzungssitz in Großbritannien haben, aber ausschließlich in der Bundesrepublik Deutschland tätig sind, können von den Folgen betroffen sein. Im schlimmsten Fall werden sie in Deutschland rechtlich als Personengesellschaften (z. B. als GbR oder OHG) behandelt. Die Konsequenz wäre, dass die Unternehmer in Deutschland mit ihrem gesamten Privatvermögen für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haften.
Mögliche Varianten
Es gibt verschiedene Möglichkeiten, um die Gefahr einer unbeschränkten Haftung zu vermeiden. In Betracht kommt beispielsweise die Übertragung der Vermögensgegenstände der Limited auf eine deutsche Gesellschaft im Wege der Sacheinlage oder eines Asset Deals. Denkbar ist auch ein grenzüberschreitender Formwechsel oder eine Verschmelzung der britischen Gesellschaft auf eine Gesellschaft mit Satzungssitz in Deutschland, wie beispielsweise eine GmbH oder UG (haftungsbeschränkt). Grundsätzlich kommen auch Umwandlungen in Gesellschaftsformen anderer EU- oder EWR-Länder in Betracht.
Welche Variante für das Unternehmen am günstigsten ist, muss im Einzelfall entschieden werden, wobei steuerliche Auswirkungen, die Folgen für die Arbeitnehmermitbestimmung und die Kosten für den Umwandlungsvorgang (Rechts- und Steuerberatung, Eintragung in Handelsregistern etc.) berücksichtigt werden müssen. Wichtig für die Zeitplanung: Einige dieser Umwandlungsmöglichkeiten bestehen nur aufgrund der Zugehörigkeit Großbritanniens zur EU und können deshalb nur noch bis zum 29. März 2019 durchgeführt werden. Danach wären sie nur noch möglich, wenn die EU entsprechende Sondervereinbarungen abschließen würde. Darauf kann man sich natürlich nicht verlassen. Wegen der komplexen Materie, ist es empfehlenswert, die Umstrukturierungsmaßnahmen durch einen spezialisierten Rechtsanwalt prüfen zu lassen.
UG (haftungsbeschränkt) als Alternative
Für viele kleinere Unternehmen, die in der Rechtsform der Limited tätig sind, stand im Vordergrund, dass sie ohne Mindeststammkapital gegründet werden kann und dass die Haftung für Verbindlichkeiten auf das Vermögen der Gesellschaft beschränkt ist. Mit der Einführung der UG (haftungsbeschränkt) hat vor einigen Jahren auch der deutsche Gesetzgeber eine Variante der GmbH geschaffen, die die Gründung eines Unternehmens mit einem geringen Stammkapital (ab einem Euro) und mit Haftungsbeschränkung ermöglicht. Ein Ausweichen kleiner Unternehmen nach Großbritannien ist daher seit Längerem nicht mehr nötig.
