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Die Fallstricke kommen nach der Eintragung

Die englische Rechtsform Limited lockt mit zahlreichen Vorteilen, in der Praxis kommen auf die Gründer jedoch manche Schwierigkeiten zu.

Für Armin Wolf gibt es keinen Grund zur Klage. Er hat im vergangenen Jahr ein Unternehmen in England eintragen lassen und firmiert seit April als Polyseal International Ltd. & Co. KG. An seiner Motivation lässt der Schwabacher Betriebschef, der sich bei Flachdachsanierungen auf das Segment Flüssigkunststoffabdichtungen spezialisiert hat, keinen Zweifel aufkommen: „Es sollte schnell und unbürokratisch gehen und gleichzeitig ähnlich einer GmbH die Haftung begrenzen.“ Auch die Eintragung der englischen Rechtsform Limited (private company limited by shares) beim Handelsgericht habe gut funktioniert.

Damit gehört Wolf zu den etwa 25 Prozent der Gründer, die als Gesellschaftsform mit Haftungsbeschränkung auf eine Limited zurückgreifen, konstatiert Beate Plewa, Rechtsexpertin der IHK Nürnberg für Mittelfranken. Bundesweit soll es rund 30 000 Unternehmen dieser Art geben, monatlich kommen ungefähr 1 000 neue dazu. In Mittelfranken liegt die Zahl bei ca. 100. Hier habe sich die Begeisterung für die „Billig-GmbH“ bereits wieder gelegt, so Plewa: „Der Trend lässt etwas nach.“ Christian Nowak, Leiter der IHK-Geschäftsstelle Fürth und Initiator der Fürther Gründerinitiative GriF, teilt diese Einschätzung: Selbst bei kleinen Gründervorhaben seien die Limited-Anwärter ein verschwindend geringer Anteil.

Dabei sind die Vorteile für einen angehenden Gründer auf den ersten Blick durchaus bestechend, nachdem die EU-Rechtssprechung 2003 die gesellschaftsrechtliche Niederlassungsfreiheit für Unternehmen, die ihren Sitz in einem der EU-Staaten haben, festgestellt hatte. Und gerade im Vergleich mit der GmbH als Deutschlands beliebtester Rechtsform scheint die Limited vielfach besser abzuschneiden. So ist für das Gründungsverfahren beim Companies House, dem zentralen englischen Gesellschaftsregister, kein Notar notwendig, um die Gründungsbescheinigung, das so genannte „Certificate of Incorporation“, zu bekommen. Neben dieser unbürokratischen und schnellen (meist elektronischen) Gründung ist lediglich ein britisches Pfund Stammkapital gegenüber den ansonsten für eine GmbH erforderlichen 25 000 Euro notwendig. Haftungsrechtlich ist nur gezeichnete Kapital relevant.

„Gründer einer Limited denken vielfach zu kurzfristig“, mahnt Plewa, die aus der Praxis auch die Hürden kennt. So reichen den mittelfränkischen Registergerichten die elektronischen Errichtungsunterlagen aus England nicht. Der Registerausdruck müsse z.B. vom registerführenden Beamten (Registrar of Companies) unterschrieben sein. Außerdem würden viele Agenturen, die zuvor mit einer kostengünstigen Gründung geworben hätten, beim Service auf der Bremse stehen: „Weitere Hilfe ist gebührenpflichtig.“

Probleme bei der Finanzierung
Ins gleiche Horn stößt auch die Nürnberger Kanzlei Rödl & Partner: „Die Gründung selbst ist verführerisch einfach“, so der Rechtsanwalt und Wirtschaftsjurist Michael Röhrs. Schwieriger werde es nach einer schnellen Gründung, wenn es etwa um die Anschub- oder Vorfinanzierung des Geschäfts gehe. „Ohne persönliche Bürgschaft geht gar nichts“, weiß der Rödl-Experte. Deshalb winkt auch Arne-G. Hostrup ab, Geschäftsführer von netzwerk|nordbayern in Nürnberg, das technologieorientierte Gründer betreut und den Businessplan-Wettbewerb Nordbayern organisiert. Bei seinen Wettbewerben hat er bislang nur ein Limited-Gründerteam entdeckt. In diesem Segment sei es unerheblich, ob man zum Sprung in die Selbstständigkeit nun ein Pfund oder 25 000 Euro benötige. Gleiches gelte für die Geschwindigkeit: Die höchstens vier Wochen für eine GmbH-Gründung stellen keine wirkliche Schwierigkeit dar.

Eine Herausforderung besteht für junge Limited darin, überhaupt eine adäquate Bankverbindung zu bekommen. So betreut die Deutsche Bank in ihrem Nürnberger Geschäftsbereich nur einige wenige Kunden in der Ltd-Rechtsform. Die Sparkasse Nürnberg führt die derzeit rund 50 Limited-Konten generell auf Guthabenbasis. Ein Kontokorrent ist zwar möglich, muss allerdings von den Kunden mit zusätzlichen Sicherheiten unterlegt werden. Aber selbst bei der Sparkasse Nürnberg, die sich seit Jahren aktiv Existenzgründer fördert, sind Anfragen nach Limited selten, resümiert Gründerexperte Werner Wendler. Angesichts der fehlenden Eigenkapitalausstattung – „eine wichtige Voraussetzung für eine tragfähige Existenzgründung“ - konnte bis dato noch keine Limited finanziert werden. Zudem weist Wendler darauf hin, dass als neue Rechtsform ein „Kaufmann mit beschränkter Haftung“ in der Entwicklung ist, die neben den Voraussetzungen Haftungsbeschränkung, schnelle und unkomplizierte Gründung sowie einfache Handhabbarkeit zusätzlich die Sicherheit des deutschen Rechts beinhalten soll.

Wer etwa seine Frist für die Jahresabschlüsse entsprechend den englischen Bilanzierungs-Standards versäume, werde einfach aus dem Register gestrichen. Jahresabschlüsse nach deutschen Vorschriften genügen nicht, warnt Beate Plewa. Das Vermögen der Limited falle dann automatisch an die britische Krone. Offen ist auch die Frage, wie es rechtlich zu bewerten ist, wenn das operative Geschäft in Deutschland aus Unkenntnis einfach weitergeführt wird. Die deutsche Rechtsprechung stehe in diesem Bereich erst am Anfang. Ebenso die Frage der Durchsetzungsansprüche beispielsweise gegen Mitgesellschafter oder von Lieferanten gegen einen insolventen Kunden.

Unstrittig sind Aspekte wie Nachfolgeklauseln, Interessensausgleich etwa bei Familienunternehmen, Kapitalerhaltungsregeln oder steuerliche Vorteile. Als Voraussetzung sieht Röhrs allerdings hier internationale Geschäfte einer Limited mit firmeneigenen, englischsprachigen Rechtsabteilungen, die sich quasi Vollzeit um diese Fragen kümmern. Auch die gesetzlich anders geregelte Mitbestimmung in einer Limited kann zwar genutzt werden, lohne sich aber erst für Mittelständler mit 500 bis 2 000 Beschäftigten.

Davon ist Limited-Gründer Wolf noch entfernt. Er verbucht zwar glänzende Geschäfte, setzt aber für größere Aufträge auf Subunternehmer oder Partner, mit denen dann die Projekte abgewickelt werden. Auch auf seiner Lieferantenseite kennt er bislang keine Probleme. Je nach Lieferwert werde entweder via Rechnung bezahlt oder frühzeitig ein Teilabschlag geleistet. Allerdings war der Schwabacher bereits zehn Jahre vor seiner Limited-Gründung als Einzelunternehmer auf dem Markt und hat sich in der Zeit den Ruf eines verlässlichen Geschäftspartners erarbeitet. Dies alles müssen sich Gründer, die gleich als Limited starten wollen, erst erarbeiten.

Autor/in: 
Thomas Tjiang
 

WiM – Wirtschaft in Mittelfranken, Ausgabe 05|2006, Seite 12

 
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