Politik berät über Einführung einer „Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit gebundenem Vermögen“.
Möglicherweise können Unternehmen in absehbarer Zeit eine neue Rechtsform wählen: Im Gespräch ist die Änderung des GmbH-Gesetzes und die Einführung einer „Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit gebundenem Vermögen (GmbH-gebV)“. Eine Gruppe von Hochschullehrern, die sich im Kuratorium der Stiftung Verantwortungseigentum e. V. engagieren, hatte im Juni 2020 einen entsprechenden Gesetzentwurf vorgelegt, der sich zwar noch nicht im Gesetzgebungsverfahren befindet, aber politisch intensiv diskutiert wird.
Hauptmerkmal dieser Sonderform der GmbH soll ein „Asset- und Shareholder-Lock“ sein. Das bedeutet, dass Kapital und Gewinn in der Gesellschaft gebunden werden. Die Gesellschafter sollen also keinen Anspruch auf die Gewinne erhalten – weder im laufenden Unternehmen noch nach seiner Liquidation. Einzig die Einlage soll bei Auflösung der Gesellschaft oder im Falle des Austritts eines Gesellschafters an diesen erstattet werden. Eine Veräußerung von Anteilen zur Gewinnerzielung und der Eintritt von Kapitalgesellschaften als Gesellschafter sollen ebenso ausgeschlossen sein wie nachträgliche Änderungen entsprechender Satzungsklauseln.
Im Hinblick auf die Vermögensbindung weist die angedachte GmbH mit gebundenem Vermögen eine gewisse Nähe zur Rechtsform der rechtsfähigen Stiftung auf. Ein Unterschied besteht jedoch vor allem darin, dass bei der GmbH mit gebundenem Vermögen nicht zwingend ein gemeinwohlförderlicher, nachhaltiger Zweck vorausgesetzt werden soll. Nichtsdestotrotz dürfte der Erfolg der GmbH mit gebundenem Vermögen davon abhängen, dass die Gesellschafter den Leitgedanken der dauerhaften Vermögensbindung über die Generation der Gründer hinaus mittragen. Die Stiftung Verantwortungseigentum spricht von der Weitergabe der Anteile innerhalb einer „Fähigkeiten- und Wertefamilie“ (laut Gesetzesentwurf für die Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Verantwortungseigentum; Stand 12. Juni 2020). Um dies zu ermöglichen, enthält der Gesetzesentwurf besondere Regelungen zur Auswahl der Gesellschafter. So soll der Kreis möglicher Gesellschafter begrenzt sein und deren Eigenschaften festgelegt werden. Außerdem soll es möglich sein, die Vererblichkeit der Anteile auszuschließen. Die Gesellschaft mit gebundenem Vermögen soll als solche gegründet werden können. Es soll jedoch auch die Möglichkeit bestehen, einen Beschluss zur dauerhaften Vermögensbindung erst später zu treffen, um aus einer GmbH eine GmbH-geV zu entwickeln.
Ob und wann eine entsprechende Änderung des GmbH-Gesetzes erfolgen und eine Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit gebundenem Vermögen möglich sein wird, ist derzeit noch nicht absehbar. Es besteht jedoch bereits nach den aktuellen Regelungen des GmbH-Gesetzes die Möglichkeit, die Grundideen der Gesellschaft mit gebundenem Vermögen umzusetzen. So kann im Gesellschaftsvertrag beispielsweise geregelt werden, dass Gewinne der Gesellschaft im Unternehmen verbleiben müssen. Außerdem können die Berechtigten im Hinblick auf eine Veräußerung ihrer Geschäftsanteile eingeschränkt werden. Bei jeder Festsetzung von Vorgaben im Gesellschaftsvertrag muss jedoch bedacht werden, dass dieser mit der notwendigen Mehrheit jederzeit geändert werden kann. Eine unabänderliche Festschreibung für nachfolgende Generationen ist somit nicht möglich. Hierfür verbleibt allein das Stiftungsrecht.
