In den kommenden drei Jahren wird in der Bundesrepublik Deutschland die Übertragung von ca. 300 000 Unternehmen erwartet. Ein erheblicher Anteil hiervon werden Übertragungen im R0besondere in mittelständischen Unternehmen wird hierbei häufig eine familieninterne Nachfolge angestrebt. Allerdings zeigt die Erfahrung, dass nur knapp die Hälfte der Unternehmen auch tatsächlich einen familieninternen Nachfolger findet. Was aber tun, wenn sich in der Familie keine geeigneten Personen finden und auch die Fortführung des Unternehmens durch ein externes Management mit der Familie als Gesellschafter und Kapitalgeber sich nicht als tragfähige Lösung erweist?
Als Ausweg bietet sich der Verkauf des Unternehmens an. Die Entscheidung hierzu wird allerdings häufig spät oder zu spät getroffen, verlangt sie doch in der Regel von dem Unternehmer, sich von seinem Lebenswerk zu trennen. Und außerdem muss beim Verkauf darauf geachtet werden, dass wichtige Ziele erreicht werden: Ein angemessener Kaufpreis, der die Existenz im Ruhestand sichert, die Sicherung des Fortbestands des Unternehmens und der Erhalt der Arbeitsplätze. Deshalb sollte eine Veräußerung rechtzeitig als gleichwertige Alternative neben einer familieninternen Nachfolgeregelung und als strategische Option zur Erreichung unternehmerischer Ziele betrachtet werden.
Der richtige Partner
Ob die mit der Veräußerung angestrebten Ziele erreicht werden können, hängt nicht zuletzt von der Wahl des richtigen Vertragspartners ab. Dabei kommt vor allem die Veräußerung an einen strategischen Investor, an einen Finanzinvestor oder an das Management des Unternehmens (Management Buy Out) oder an externe Manager (Management Buy In) in Betracht.
Bei einem strategischen Investor handelt es sich häufig um einen Wettbewerber, der durch die Übernahme seine eigene Marktstellung verbessern möchte, oder auch um Lieferanten oder Kunden, die durch den Kauf ihre Produktions- und/oder Absatzbasis verbreitern wollen. Der strategische Investor strebt in der Regel die sofortige Kontrolle des Unternehmens von Anfang an mindestens in Form einer Mehrheitsbeteiligung an. Der Verbleib des Veräußerers in der Geschäftsleitung ist dabei eher unwahrscheinlich. Der Vorteil eines strategischen Investors besteht häufig darin, dass er unter Umständen bereit ist, einen strategischen Kaufpreis, der sich nicht ausschließlich am Marktwert des Unternehmens orientiert, zu zahlen. Zudem verfügt er in der Regel über ausreichend Kapital, um den Kaufpreis zu zahlen und das Unternehmen fortzuentwickeln. Dem kann der Nachteil gegenüberstehen, dass gegebenenfalls ein Konkurrent im Rahmen des Veräußerungsprozesses Erkenntnisse erhält, die er trotz Geheimhaltungsvereinbarungen bei Nichterwerb des Unternehmens zielgerichtet für seine eigenen Zwecke nutzen kann.
Bei Finanzinvestoren handelt es sich häufig um Fondsgesellschaften, die durch erfahrende Beteiligungsberater gemanagt werden. Finanzinvestoren setzen regelmäßig ein erfahrenes Management, einen etablierten Marktauftritt, konstanten und deutlichen Ertrag sowie überdurchschnittliche Wachstumsperspektiven des Unternehmens voraus. Im Gegensatz zu strategischen Investoren ist das Engagement von Finanzinvestoren nicht auf Dauer angelegt. Vielmehr streben Finanzinvestoren an, das Unternehmen in einem Zeitraum von drei bis sieben Jahren wieder mit Gewinn weiter zu veräußern. Bei Finanzinvestoren kann mit einer professionellen Abwicklung gerechnet werden. Desweiteren verfügen Finanzinvestoren häufig über ein Netzwerk, auf das das Unternehmen zurückgreifen kann. Da sich Finanzinvestoren maßgeblich aus den Erträgen der erworbenen Unternehmen finanzieren, ist bei Verschlechterung der Ertragslage mit einer belasteten Entnahme des erwirtschafteten Cash Flow durch die Fondsgesellschaft zu rechnen.
Eine Mischform stellt der so genannte Management Buy Out oder das Management Buy In (MBO/MBI) dar, d.h. die Übernahme des Unternehmens durch eigenes oder fremdes Management. Der Vorteil eines MBO/MBI besteht regelmäßig darin, dass die Eigenständigkeit des Unternehmens längerfristig bestehen bleibt und das Unternehmen in qualifizierte Hände gegeben wird. Entweder hält man das eigene Management für fähig, den Betrieb eigenständig weiterzuführen, oder man kennt fähige Manager in der Branche, die als neue Eigentümer in Frage kommen. Oft wird die Weitergabe des Unternehmens an Mitarbeiter als Möglichkeit gesehen, das Lebenswerk nicht ganz in fremde Hände zu geben. Die Planungen stehen dabei häufig unter geringerem Zeitdruck als bei einem Verkauf an einen anderen Investor, auch ist die Kaufpreishöhe für den abgebenden Unternehmer häufig nicht das allein entscheidende Kriterium. Der wesentliche Erfolgsfaktor jedes MBO/MBI ist jedoch das Finanzierungskonzept. Da das Management in der Regel nur über begrenztes Eigenkapital verfügt, muss eine Finanzierungsstruktur gefunden werden, die – auf Basis der zukünftig zu erwirtschafteten Erträge – nicht nur den zu zahlenden Kaufpreis abdeckt, sondern auch den laufenden Finanzbedarf des Unternehmens. Zur Sicherung der Gesamtfinanzierung ist es erforderlich, alle Finanzierungsbestandteile detailliert zu planen. Dies sind unter anderem die Beteiligung von Finanzpartnern als weitere Eigenkapitalgeber, öffentliche Forderprogramme sowie die teilweise Stundung des Kaufpreises.
Art des Unternehmensverkaufs
Wenn feststeht, welcher Investor angesprochen werden soll, stellt sich die Frage der richtigen Transaktionsstruktur. Ein Unternehmensverkauf kann grundsätzlich auf die folgenden zwei Arten durchgeführt werden:
? Erwerb des Unternehmens durch Übertragung der einzelnen zum Unternehmen gehörenden
Wirtschaftsgüter wie z.B. Grundstücke, Gebäude, Einrichtungen, Forderungen, Patente, Verträge
(Asset Deal) oder
? Erwerb des Unternehmens durch Übertragung aller oder nahezu aller Gesellschaftsbeteiligungen an
einer Personen- oder Kapitalgesellschaft (Share Deal).
Ein Asset Deal kann sich neben steuerlichen Gründen oder zivilrechtlichen Gesichtpunkten insbesondere anbieten, wenn der Käufer nur an dem Erwerb eines Teils des Unternehmens interessiert ist, ohne dass im Vorfeld der Veräußerung noch Umstrukturierungsmaßnahmen ergriffen werden sollen oder können oder der Käufer nicht bereit ist, alle Verbindlichkeiten des Unternehmens zu übernehmen.
Michael Wiehl, michael.wiehl@roedl.de
Dr. Christian Rödl, christian.roedl@roedl.de
Als Ausweg bietet sich der Verkauf des Unternehmens an. Die Entscheidung hierzu wird allerdings häufig spät oder zu spät getroffen, verlangt sie doch in der Regel von dem Unternehmer, sich von seinem Lebenswerk zu trennen. Und außerdem muss beim Verkauf darauf geachtet werden, dass wichtige Ziele erreicht werden: Ein angemessener Kaufpreis, der die Existenz im Ruhestand sichert, die Sicherung des Fortbestands des Unternehmens und der Erhalt der Arbeitsplätze. Deshalb sollte eine Veräußerung rechtzeitig als gleichwertige Alternative neben einer familieninternen Nachfolgeregelung und als strategische Option zur Erreichung unternehmerischer Ziele betrachtet werden.
Der richtige Partner
Ob die mit der Veräußerung angestrebten Ziele erreicht werden können, hängt nicht zuletzt von der Wahl des richtigen Vertragspartners ab. Dabei kommt vor allem die Veräußerung an einen strategischen Investor, an einen Finanzinvestor oder an das Management des Unternehmens (Management Buy Out) oder an externe Manager (Management Buy In) in Betracht.
Bei einem strategischen Investor handelt es sich häufig um einen Wettbewerber, der durch die Übernahme seine eigene Marktstellung verbessern möchte, oder auch um Lieferanten oder Kunden, die durch den Kauf ihre Produktions- und/oder Absatzbasis verbreitern wollen. Der strategische Investor strebt in der Regel die sofortige Kontrolle des Unternehmens von Anfang an mindestens in Form einer Mehrheitsbeteiligung an. Der Verbleib des Veräußerers in der Geschäftsleitung ist dabei eher unwahrscheinlich. Der Vorteil eines strategischen Investors besteht häufig darin, dass er unter Umständen bereit ist, einen strategischen Kaufpreis, der sich nicht ausschließlich am Marktwert des Unternehmens orientiert, zu zahlen. Zudem verfügt er in der Regel über ausreichend Kapital, um den Kaufpreis zu zahlen und das Unternehmen fortzuentwickeln. Dem kann der Nachteil gegenüberstehen, dass gegebenenfalls ein Konkurrent im Rahmen des Veräußerungsprozesses Erkenntnisse erhält, die er trotz Geheimhaltungsvereinbarungen bei Nichterwerb des Unternehmens zielgerichtet für seine eigenen Zwecke nutzen kann.
Bei Finanzinvestoren handelt es sich häufig um Fondsgesellschaften, die durch erfahrende Beteiligungsberater gemanagt werden. Finanzinvestoren setzen regelmäßig ein erfahrenes Management, einen etablierten Marktauftritt, konstanten und deutlichen Ertrag sowie überdurchschnittliche Wachstumsperspektiven des Unternehmens voraus. Im Gegensatz zu strategischen Investoren ist das Engagement von Finanzinvestoren nicht auf Dauer angelegt. Vielmehr streben Finanzinvestoren an, das Unternehmen in einem Zeitraum von drei bis sieben Jahren wieder mit Gewinn weiter zu veräußern. Bei Finanzinvestoren kann mit einer professionellen Abwicklung gerechnet werden. Desweiteren verfügen Finanzinvestoren häufig über ein Netzwerk, auf das das Unternehmen zurückgreifen kann. Da sich Finanzinvestoren maßgeblich aus den Erträgen der erworbenen Unternehmen finanzieren, ist bei Verschlechterung der Ertragslage mit einer belasteten Entnahme des erwirtschafteten Cash Flow durch die Fondsgesellschaft zu rechnen.
Eine Mischform stellt der so genannte Management Buy Out oder das Management Buy In (MBO/MBI) dar, d.h. die Übernahme des Unternehmens durch eigenes oder fremdes Management. Der Vorteil eines MBO/MBI besteht regelmäßig darin, dass die Eigenständigkeit des Unternehmens längerfristig bestehen bleibt und das Unternehmen in qualifizierte Hände gegeben wird. Entweder hält man das eigene Management für fähig, den Betrieb eigenständig weiterzuführen, oder man kennt fähige Manager in der Branche, die als neue Eigentümer in Frage kommen. Oft wird die Weitergabe des Unternehmens an Mitarbeiter als Möglichkeit gesehen, das Lebenswerk nicht ganz in fremde Hände zu geben. Die Planungen stehen dabei häufig unter geringerem Zeitdruck als bei einem Verkauf an einen anderen Investor, auch ist die Kaufpreishöhe für den abgebenden Unternehmer häufig nicht das allein entscheidende Kriterium. Der wesentliche Erfolgsfaktor jedes MBO/MBI ist jedoch das Finanzierungskonzept. Da das Management in der Regel nur über begrenztes Eigenkapital verfügt, muss eine Finanzierungsstruktur gefunden werden, die – auf Basis der zukünftig zu erwirtschafteten Erträge – nicht nur den zu zahlenden Kaufpreis abdeckt, sondern auch den laufenden Finanzbedarf des Unternehmens. Zur Sicherung der Gesamtfinanzierung ist es erforderlich, alle Finanzierungsbestandteile detailliert zu planen. Dies sind unter anderem die Beteiligung von Finanzpartnern als weitere Eigenkapitalgeber, öffentliche Forderprogramme sowie die teilweise Stundung des Kaufpreises.
Art des Unternehmensverkaufs
Wenn feststeht, welcher Investor angesprochen werden soll, stellt sich die Frage der richtigen Transaktionsstruktur. Ein Unternehmensverkauf kann grundsätzlich auf die folgenden zwei Arten durchgeführt werden:
? Erwerb des Unternehmens durch Übertragung der einzelnen zum Unternehmen gehörenden
Wirtschaftsgüter wie z.B. Grundstücke, Gebäude, Einrichtungen, Forderungen, Patente, Verträge
(Asset Deal) oder
? Erwerb des Unternehmens durch Übertragung aller oder nahezu aller Gesellschaftsbeteiligungen an
einer Personen- oder Kapitalgesellschaft (Share Deal).
Ein Asset Deal kann sich neben steuerlichen Gründen oder zivilrechtlichen Gesichtpunkten insbesondere anbieten, wenn der Käufer nur an dem Erwerb eines Teils des Unternehmens interessiert ist, ohne dass im Vorfeld der Veräußerung noch Umstrukturierungsmaßnahmen ergriffen werden sollen oder können oder der Käufer nicht bereit ist, alle Verbindlichkeiten des Unternehmens zu übernehmen.
Michael Wiehl, michael.wiehl@roedl.de
Dr. Christian Rödl, christian.roedl@roedl.de
