Setzt sich der Kronprinz durch?

In fast jedem dritten mittelständischen Unternehmen in Deutschland stellt sich in den nächsten fünf Jahren die Frage der Nachfolge, so die Statistiken von Banken und Verbänden. Oftmals steht dabei kein familieninterner Nachfolger zur Verfügung. In diesem Fall kann sich für angestellte Manager die attraktive Perspektive ergeben, das Unternehmen ihres bisherigen Arbeitgebers zu übernehmen.

Was ist ein Management-Buy-out?

Ein Management-Buy-out (MBO) bezeichnet den Erwerb eines Unternehmens durch das bisherige Management. In der Praxis wird ein MBO oftmals parallel zum Verkaufsprozess verhandelt und mit den Angeboten strategischer Bieter verglichen.

In manchen Fällen kann es für das Management auch vorteilhafter sein, vor dem Hintergrund einer ungeregelten Nachfolgesituation selbst die Initiative zu ergreifen. Um eine Wettbewerbssituation mit anderen Bietern zu vermeiden, ist es gegebenenfalls empfehlenswert, in enger Abstimmung mit dem Gesellschafter diesem direkt ein Angebot zur eigenständigen Fortführung des Unternehmens zu unterbreiten.

Wichtige Voraussetzungen

Um ein MBO realisieren zu können, ist naturgemäß die grundsätzliche Entscheidung des Gesellschafters nötig, dass er seine Beteiligung verkaufen will. Aus Sicht der bisherigen Manager ist es wichtig, dass das Unternehmen über eine starke und ausbaufähige Marktposition sowie über wettbewerbsfähige Produkte und Dienstleistungen verfügt. Dies muss sich in stabilen Umsätzen und Gewinnen sowie einem starken Cash-Flow niederschlagen.

Außerdem müssen sich die potenziellen Unternehmen darüber bewusst sein, dass der Schritt von der angestellten Führungskraft zum (Mit-)Eigentümer ein starker Einschnitt ist und sich damit die eigene Rolle stark verändert.

Finanzierung des MBO

In aller Regel ist die Übernahme eines Unternehmens durch das Management mit einem hohen Finanzierungserfordernis verbunden. Banken verlangen in der Regel mehr als 50 Prozent Eigenkapital bei der Kreditfinanzierung solcher Transaktionen. Die Lösung dieses Problems kann über eine Beteiligungsgesellschaft, insbesondere über eine Private Equity-Gesellschaft erfolgen, indem diese zusammen mit dem Management das Unternehmen vom Gesellschafter erwirbt. In der Regel übernimmt das Management dabei im Rahmen klassischer Mittelstandstransaktionen je nach eigenem Mitteleinsatz und Verhandlungsgeschick zwischen fünf und 20 Prozent der Anteile.

In Deutschland ist in den zurückliegenden Jahren eine breite Landschaft mittelstandsorientierter Private Equity-Gesellschaften entstanden. Die einzelnen Gesellschaften unterscheiden sich insbesondere hinsichtlich Investitionsvolumen und Beteiligungsart, in der Regel werden auch Schwerpunkte gesetzt auf Unternehmen einer bestimmten Größe, Branche oder Region. Viele der Beteiligungsmanager dieser Gesellschaften können auf eine langjährige Erfahrung in der Industrie oder im Mittelstand zurückblicken und verstehen somit auch das operative Geschäft der Unternehmen, die sie in ihrem Portfolio haben.

Investoren wollen mitreden

Wie gestaltet sich die Zusammenarbeit mit einem Eigenkapitalpartner beim MBO? Die Verantwortung des Geschäfts verbleibt zumeist unverändert beim jeweiligen Management. Um jedoch einen strategischen Einfluss auf die künftige Entwicklung der Beteiligung formulieren zu können, nehmen Beteiligungsgesellschaften ihre Gesellschafterrechte sorgfältig wahr. Neben einem aussagekräftigen Reporting beanspruchen sie einen Sitz in einem Aufsichtsgremium und übernehmen eine aktive Rolle in Gesellschafterversammlungen

Der Finanzpartner erwartet vom Management neben dem persönlichen Einsatz in der Unternehmensführung auch ein finanzielles Engagement. Die Spanne der Eigenmittel reicht von zwei bis drei Jahresgehältern bis zum Gegenwert eines Einfamilienhauses. In der Regel kann das Management die Unternehmensanteile zu bevorzugten Konditionen – als sogenanntes Sweet Equity – erwerben.

Das geforderte Eigenkapital zu stellen, ist für die übernehmenden Manager stets eine Herausforderung. Dafür stehen verschiedene Instrumente zur Verfügung: Es kommt häufig vor, dass der Gesellschafter seinen angestellten Managern je nach Höhe des Verkaufspreises einen Verkäuferbonus gewährt. Der mit dem Transaktionsabschluss fällige Verkäuferbonus, der in der Regel zwischen dem 0,5-fachen und zweifachen des Jahresgehalts liegt, kann dann vom Management zur Darstellung seines Eigenkapitalbeitrags verwendet werden.

Zur Stärkung des Eigenkapitalbeitrags kann für das Management auch ein nachrangiges Förderdarlehen der KfW Mittelstandsbank interessant sein. Darüber hinaus kann der Kapitaleinsatz des Managements verringert werden, indem man Managementanreizsysteme ohne Kapitaleinsatz einrichtet. Dazu zählen beispielsweise erfolgsabhängige Boni, Als-ob-Beteiligungen/Phantom Stocks oder Optionen.

Gemeinsame Erwerbergesellschaft

Zur Umsetzung eines MBO gründet die Private Equity-Gesellschaft zusammen mit dem Management üblicherweise eine Erwerbergesellschaft, die die Anteile an der Zielgesellschaft vom Verkäufer übernimmt. Die Finanzierung der Erwerbergesellschaft ist häufig komplex und umfasst neben Eigenkapital inkl. Gesellschafterdarlehen oftmals auch eine nachrangige Finanzierung sowie eine Darlehensfinanzierung.

Im Allgemeinen wird die Finanzierung überwiegend oder ausschließlich durch die zu übernehmende Gesellschaft und/oder deren Vermögensgegenstände besichert. Gerade im Rahmen eines mittelständischen MBO ist auch die Gewährung eines Verkäuferdarlehens seitens des Altgesellschafters üblich. Das notwendige Finanzierungs-Know-how wird dazu von der Private Equity-Gesellschaft und beteiligten Corporate Finance-Beratern eingebracht.

Stufenweise Übernahme

Im Rahmen eines MBO ist auch eine stufenweise Übergabe des Unternehmens an die neuen Gesellschafter möglich, die in Form eines sogenannten Owner-Buy-out organisiert werden kann. Der Altgesellschafter bleibt somit auch nach dem Unternehmensverkauf an seinem Unternehmen beteiligt und hat damit die Möglichkeit, die Geschicke des Unternehmens für einen begrenzten Zeitraum weiterhin zu beeinflussen.

Wenn ein Unternehmen verkauft werden soll, kommt dem Management naturgemäß eine Schlüsselrolle zu, denn es definiert den Businessplan und wirkt am Verkaufsprozess mit. Der Altgesellschafter wird in der Regel keinen bestimmten Bieter bevorzugen, jedoch an einem möglichst hohen Verkaufspreis interessiert sein. Davon kann die Interessenlage des Managements abweichen, das möglicherweise einen bestimmten Bieter bevorzugt, der zwar nicht Meistbietender ist, jedoch dem Management attraktive Konditionen nach erfolgreichem Transaktionsabschluss anbietet.

Speziell beim Management-Buy-out treten mit hoher Wahrscheinlichkeit Konflikte hinsichtlich des Verkaufspreises und möglicherweise auch hinsichtlich der künftigen Ausrichtung des Unternehmens auf. Angesichts der Treuepflichten des Managements gegenüber dem Gesellschafter kann dies zu Loyalitätskonflikten führen. Um hier einen angemessenen Interessenausgleich zu erzielen und das Tagesgeschäft in der operativen Unternehmensführung nicht zu vernachlässigen, sollte frühzeitig ein erfahrener Berater hinzugezogen werden, der auf Firmenverkäufe spezialisiert ist und möglichst auch Erfahrungen im Private Equity-Geschäft mitbringt.

Fallbeispiel: MBO zur Nachfolgeregelung im Mittelstand

Ausgangssituation: Die Mustermann GmbH ist ein etabliertes mittelständisches Unternehmen. Nach einem langen und erfolgreichen Geschäftsleben möchte sich der Alleingesellschafter von seinem Unternehmen trennen und es in andere Hände geben. Einen familieninternen Nachfolger hat er jedoch nicht. Das bisherige Management ist an der Übernahme interessiert.

Schritte des MBO: Da der Wert der Mustermann GmbH 50 Mio. Euro beträgt, verfügt das Management nicht über ausreichendes Eigenkapital zur Finanzierung einer vollständigen Unternehmensübernahme. Mit der Unterstützung einer Beteiligungsgesellschaft, die Eigenkapital zur Durchführung der Transaktion zur Verfügung stellt, lässt sich das Vorhaben dennoch realisieren. Im Rahmen des Management-Buy-outs übernimmt das Management zusammen mit einer Private Equity-Gesellschaft die Anteile. Hierzu gründen Management und Private Equity-Gesellschaft eine Erwerbergesellschaft, die die Anteile an der Mustermann GmbH vom Altgesellschafter erwirbt. Nach dem Abschluss der Transaktion hält das Management mit einem Eigenkapitaleinsatz von einer Mio. Euro einen Anteil am Unternehmen von zehn Prozent. Die verbleibenden 90 Prozent der Anteile liegen bei der Private Equity-Gesellschaft, die neben einem Co-Investor auch als Mezzanine-Geber weitere Mittel in das Unternehmen einbringt.

Das Management konnte in diesem Beispiel die Unternehmensanteile zu bevorzugten Konditionen erwerben. Während die Private Equity-Gesellschaft unter Berücksichtigung der eigenkapitalähnlichen Mittel für ein Prozent der Anteile 266 666 Euro zahlt, erhält das Management ein Prozent der Anteile bereits für 100 000 Euro. Das zur Akquisitionsfinanzierung aufgenommene Fremdkapital wird in der Folge aus dem Cash Flow des Unternehmens zurückgeführt werden.