Alle Gesellschaften müssen sich eintragen

Der Bundestag hat am 10. Juni 2021 das Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz (TraFinG Gw) beschlossen. Mit diesem Gesetz wird das Transparenzregister in ein Vollregister umgewandelt. Das hat zur Folge, dass alle Gesellschaften eintragungspflichtig werden. Die neue Regelung, mit der der Kampf gegen Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung verstärkt werden soll, gilt seit dem 1. August 2021, den Unternehmen werden aber Übergangsfristen zugestanden.

Alle Unternehmen müssen künftig die Angaben zu ihren wirtschaftlich Berechtigten in das Transparenzregister eintragen – unabhängig davon, ob sich diese Angaben bereits aus anderen öffentlichen Registern (z. B. Handels-, Genossenschafts-, Partnerschaftsregister) ergeben. Diese sogenannte Mitteilungsfiktion (gemäß § 20 Abs. 2 der alten Fassung des Geldwäschegesetzes GwG) gilt also seit der Umwandlung in ein Vollregister nicht mehr.

Bisher war das deutsche Transparenzregister als Auffangregister angelegt: Nur wenn die Angaben nicht bereits aus einem anderen Register (z. B. Handelsregister) elektronisch abrufbar waren, bestand dort eine Eintragungspflicht. Nun wurde es entsprechend der 5. EU-Geldwäscherichtlinie (2018/843) auf ein Transparenz-Vollregister umgestellt. Alle Gesellschaften sind danach verpflichtet, ihre wirtschaftlich Berechtigten nicht nur zu ermitteln, sondern dem Transparenzregister zur Eintragung mitzuteilen. Das Register enthält damit umfassendere Datensätze zu den wirtschaftlich Berechtigten in einem strukturierten und einheitlichen Format.

Unternehmen, die bisher von der Mitteilungsfiktion profitiert haben, müssen sich innerhalb folgender Übergangsfristen (§ 59 Abs. 8 GwG nF) im Transparenzregister eintragen:

• Aktiengesellschaft, SE, Kommanditgesellschaft auf Aktien bis 31. März 2022
• Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Genossenschaft, Europäische Genossenschaft oder Partnerschaft bis 30. Juni 2022
• in allen anderen Fällen (z. B. eingetragene Personengesellschaften) bis spätestens 31. Dezember 2022 

Erleichterungen bezüglich der Doppeleintragungspflicht wurden lediglich für Vereine geschaffen (§ 20a GwG nF). Nur bei diesen werden die Daten automatisiert aus dem Vereinsregister in das Transparenzregister übertragen, sofern der jeweilige Verein nur „fiktive“ wirtschaftlich Berechtigte (im Sinne von § 3 Abs. 2 S. 5 GwG) hat, wie es bei typischen Vereinen mit Mitgliedern der Fall ist. Voraussetzung dafür ist auch, dass der Vorstand seinen Sitz in Deutschland und die deutsche Staatsangehörigkeit hat. Wichtiger Hinweis: Vereine müssen Änderungen im Vorstand „unverzüglich“ beim Vereinsregister anmelden, da sonst die Fiktionswirkung für das Transparenzregister wieder entfällt.

Der Regierungsentwurf wurde im Laufe des Gesetzgebungsverfahrens nur geringfügig geändert. Begründet wurde dies auch in der Anhörung im Finanzausschuss des Bundestages damit, dass die Verbesserung der Geldwäschebekämpfung im Vordergrund der Gesetzesänderung stehe und deswegen die zusätzlichen Belastungen für die Unternehmen in Kauf genommen werden könnten. Ein weiterer Grund dürfte laut Deutschem Industrie- und Handelskammertag (DIHK) gewesen sein, dass Deutschland bei der nächsten anstehenden Prüfung durch die „Financial Action Task Force on Money Laundering“ (Finanzbehördliche Eingreiftruppe für Geldwäsche) besser abschneiden wolle als beim letzten Mal. Damals hatte die FATF-Arbeitsgruppe, die bei der OECD in Paris angesiedelt ist, Deutschland einen unzureichenden Einsatz im Kampf gegen Geldwäsche vorgeworfen.

Der DIHK hatte sich in seinen Stellungnahmen sehr kritisch gegenüber der Umwandlung in ein Vollregister ausgesprochen, da er in der künftigen Pflicht zu Doppelmeldungen (z. B. gleichzeitig an Handelsregister und Transparenzregister) eine unangemessene Belastung der Unternehmen sieht. Eine Nichtbeachtung könne zudem mit Bußgeldern durch das Bundesverwaltungsamt (BVA) sanktioniert werden. Der richtige Weg wäre laut DIHK ein automatisierter Datenaustausch zwischen den Registern gewesen. Immerhin sei die Bundesregierung vom Finanzausschuss beauftragt worden, die weitere Digitalisierung und Vernetzung der bestehenden öffentlichen Register (Handels-, Genossenschafts-, Partnerschafts- und Vereinsregister) zu prüfen. Deshalb sieht die IHK-Organisation Möglichkeiten, die aktuellen Regelungen mittelfristig doch noch zu verbessern.