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GmbH - Gesellschaft mit beschränkter Haftung

GmbH - Gesellschaft mit beschränkter Haftung

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Wie gründe ich eine GmbH? Welche Rechte und Pflichten hat ein Geschäftsführer? Wie löse ich die GmbH auf? Wir erklären es Ihnen.

 

 

1. Gründung und Struktur der GmbH

Die GmbH ist eine Kapitalgesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit (juristische Person), bei der die Haftung auf das Gesellschaftskapital beschränkt ist.

Im Merkblatt "Ich gründe eine GmbH" wollen wir Ihnen einen Überblick über die Gründung und Struktur der GmbH verschaffen:

  • Das wichtigste über die GmbH
  • Vor- und Nachteile gegenüber Personengesellschaften
  • Wie gründet man eine GmbH?
  • Mit welchen Steuern muss gerechnet werden?
  • Gesetzliche Mustersatzungen

Eine Checkliste zum Vorgehen bei der Gründung einer GmbH finden Sie ebenfalls unten in der Infobox.

 

2. Der Geschäftsführer

Mit der Gesellschaftsform der GmbH kann die Haftung grundsätzlich auf das Geschäftsvermögen beschränkt werden. Wer jedoch als Geschäftsführer seinen Pflichten nicht nachkommt oder Grenzen überschreitet, muss für persönliches Fehlverhalten geradestehen.

Das Merkblatt "GmbH-Geschäftsführer - Rechte und Pflichten" (siehe unten) soll einen Überblick über die Rechte und die Pflichten für GmbH-Geschäftsführer sowie insbesondere über die Haftungsfallen geben.

  • Der Geschäftsführer
  • Allgemeine Aufgaben des Geschäftsführers
  • Haftungsrisiken des Geschäftsführers

Das Merkblatt "Sozialversicherungspflicht! - oder nicht?" (siehe unten) soll Ihnen Kriterien an die Hand geben, um eine erste Einschätzung zu treffen, ob Sie als Gesellschafter-Geschäftsführer oder mitarbeitender Gesellschafter sozialversicherungspflichtig sind. 

 

3. Auflösung, Liquidation und Löschung der GmbH aus dem Handelsregister

a) Beendigungsgründe

Es gibt verschiedene Wege die zur Beendigung der GmbH führen. Einige werden hier - ohne Anspruch auf Vollständigkeit - aufgezählt. Welcher Weg für Sie der richtige ist, muss individuell geprüft werden. Für erste Einschätzungen wenden Sie sich gerne an uns. Für eine tiefergehende Beratung empfehlen wir die Rücksprache mit einem Steuerberater und einem Rechtsanwalt. 

  • GmbH-Liquidation, nach §§ 60 ff. GmbH-Gesetz (siehe Merkblatt unten)
  • Insolvenzverfahren

Gemäß § 64 Abs. 1 GmbHG haben die Geschäftsführer die Pflicht, bei Zahlungsunfähigkeit beziehungsweise Überschuldung der Gesellschaft ohne schuldhaftes Zögern, spätestens aber drei Wochen nach Eintritt der Zahlungsunfähigkeit, die Eröffnung des Insolvenzverfahrens zu beantragen. Die Abwicklung der Gesellschaft findet in diesem Fall nicht im Wege der Liquidation statt, sondern richtet sich nach den Regeln des Insolvenzrechts

  • Der Gesellschaftsvertrag kann auf bestimmte Zeit eingegangen werden. Nach Ablauf dieser Zeit ist die Gesellschaft aufgelöst. Die Löschung kann erst nach Durchführung der Liquidation erfolgen.
  • Löschung der Gesellschaft wegen Vermögenslosigkeit von Amts wegen durch das Registergericht, § 394 FamFG
  • Beendigung durch Umwandlung: bspw. durch Verschmelzung auf den Alleingesellschafter oder Formwechsel in eine GbR (Gesellschaft des bürgerlichen Rechts)
  • Ausnahme: Erlöschen ohne Liquidation 

b) Fortsetzung

Die aufgelöste Gesellschaft kann grundsätzlich durch Gesellschafterbeschluss fortgesetzt werden. Die Fortsetzung ist über einen Notar beim Handelsregister anzumelden.  

c) Nachtragsliquidation

Stellt sich nach der Löschung der Gesellschaft heraus, dass doch noch Vermögen vorhanden ist bzw. Abwicklungsmaßnahmen durchzuführen sind, muss eine Nachtragsliquidation stattfinden. Die Gesellschaft tritt dann wieder in das Liquidationsverfahren ein. Um wieder handlungsfähig zu werden, bedarf es der Bestellung neuer Liquidatoren entweder auf Antrag oder durch das Registergericht.

Stand: Dezember 2019

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