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Auslandsgeschäft

Andere Länder, anderes Recht

Bei Verträgen mit ausländischen Partnern sollte darauf geachtet werden, dass möglichst deutsches Recht gilt. Es sollte auch vermieden werden, dass im Streitfall die Justiz im Land des Vertragspartners zuständig wird. Von Laszlo Nagy

Auch Unternehmen, die nicht dauerhaft mit Produktionsstätten, Niederlassungen oder Joint-Ventures im Ausland vertreten sind, haben vielfach Verbindungen mit Geschäftspartnern in anderen Ländern. Gerade ihnen sind häufig die rechtlichen Stolpersteine nicht bewusst, die mit grenzüberschreitenden Verkäufen, Beschaffungen und Dienstleistungen verbunden sind.

Im Streitfall stellt sich dann zur Überraschung der Unternehmer oft heraus, dass der betreffende Geschäftsvorgang gar nicht dem vertrauten deutschen Recht unterliegt, sondern dass nach ausländischem Recht beigelegt werden muss – womöglich auch vor dem Bezirksgericht am Sitz des ausländischen Vertragspartners und in dessen Sprache.

Erschwerend kommt hinzu, dass Anwälte, die sich in speziellen Rechtsfragen des jeweiligen Partnerlandes gut auskennen, manchmal schwer zu finden. Dabei lassen sich solche unerwünschte Folgen in der Regel leicht vermeiden, wenn man einige Grundsätze beachtet.

Nationale Besonderheiten

Vielfach wird irrtümlich angenommen, dass im einheitlichen europäischen Binnenmarkt auch ein europaweit einheitliches Recht bzw. einheitliche Wege der Rechtsdurchsetzung bestehen. Jedoch gelten von Land zu Land weiterhin unterschiedliche Rechts- und Justizsysteme – auch für Kauf-, Dienstleistungs- und Werkverträge. Häufig wird in der Praxis das unterschiedliche Recht auf beiden Seiten eines grenzüberschreitenden Geschäftsvorganges verkannt und deshalb auch nicht vereinbart, welches Recht gelten soll.

In solchen Fällen kann man auf folgende international verlässliche Grundregel zurückgreifen: Wenn keine Rechtswahl vorgenommen wurde, gilt immer das Recht des Landes, in dem der Lieferant bzw. der Erbringer der Dienstleistung seinen Sitz hat. Wenn man Leistungsempfänger ist, sollte man deshalb durch eine Rechtswahlklausel für Rechtssicherheit sorgen (z.B. „Es gilt deutsches Recht.“). Denn die richtige Rechtswahl ist im Auslandsgeschäft die halbe Miete. Die andere Hälfte der Miete ist es, wenn man sich im Streitfall nicht mit einem ausländischen Justizsystem auseinander setzen muss, dessen Verfahrensregeln und Sprache man nicht kennt.

UN-Kaufrecht

Zumindest im Bereich des internationalen Handelskaufs haben es die Vereinten Nationen (UN) geschafft, das unüberschaubare Gemenge der nationalen Handelsgesetze zu überwinden und weltweit einheitlich geltende Normen für den internationalen Warenkauf unter Kaufleuten einzuführen. Diese sind im sogenannten Wiener Abkommen niedergelegt.

Dem UN-Kaufrecht sind sämtliche EU-Mitgliedsstaaten und weltweit alle wichtigsten Industriestaaten beigetreten (die aktuelle Liste der Beitrittsstaaten ist unter www.uncitral.org einsehbar). Dadurch gelten nun in allen 80 Beitrittsstaaten weltweit dieselben Rechte und Pflichten der Parteien, also dieselben Regeln für den Vertragsschluss, für den Rücktritt, für Ansprüche aus Sachmängeln, für Art und Umfang von Schadensersatz, für Form- und Fristerfordernisse der wirksamen Mängelrüge etc.

Das UN-Kaufrecht ist für Geschäftsvorgänge aller Größenordnungen anwendbar – von der Blumenbestellung bei einem niederländischen Händler bis zur Lieferung einer kompletten Kraftwerksanlage nach Brasilien. Es gilt für alle beweglichen Handelskaufsachen, also nicht für Immobilien oder Verbrauchergeschäfte. Es gilt auch z.B. für die Lieferung von Standard-Software, wenn sie auf Datenträger fixiert ist. Nicht aber für Software, deren Entwicklung der Vertragsgegenstand ist, denn dann liegt kein Warenkauf, sondern ein Werkvertrag vor.

Das UN-Kaufrecht gilt in den Beitrittsstaaten vorrangig vor der jeweiligen nationalen Gesetzgebung. Sollte also der erwähnte niederländische Blumenhändler etwa die wirtschaftlich dominantere Partei sein und darauf bestehen, dass für die Bestellung niederländisches Recht gelten soll, kann man im Zweifel auch ohne Kenntnisse des niederländischen Handelsgesetzbuches ruhig darauf eingehen. Denn wo nationales Recht draufsteht, ist vorrangig UN-Kaufrecht drin. Wird aber das UN-Kaufrecht von den Parteien im Vertrag ausgeschlossen, dann bringt wiederum nur die richtige Rechtswahl die gewünschte Rechtssicherheit.

Im Zweifel für das Schiedsgericht

Weil die Justizsysteme von Land zu Land sehr unterschiedlich sind, was ihre Verlässlichkeit und Effektivität angeht, hat sich für das internationale Geschäft das Institut der Schiedsgerichtsbarkeit eingebürgert. Ihr Vorteil gegenüber der staatlichen Justiz liegt auf der Hand: Die endgültige Erledigung des Rechtsstreits ist viel schneller möglich, weil die Schiedsgerichtsbarkeit nur eine einzige Instanz kennt. Schiedssprüche sind aufgrund des New Yorker Abkommens staatlichen Titeln vergleichbar und damit weltweit vollstreckbar.

Autor: Laszlo Nagy, ist Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht bei NZP Nagy Rechtsanwälte in Nürnberg und Gastdozent an der Universität Pécs/Ungarn (laszlo.nagy@nzp.de, www.nzp.de).
 

WiM – Wirtschaft in Mittelfranken, Ausgabe 12|2013, Seite 36

 
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