Wer seinen Betrieb in andere Hände übergeben will, muss den Unternehmenswert ermitteln. Es gibt Verfahren, in die auch die künftige Entwicklung des Betriebs in die Berechnung mit eingeht. Von Helmut Hajek
Die Preisfrage stellt sich immer bei der Nachfolgeregelung – egal, ob das Unternehmen an einen strategischen Käufer übergeben werden soll oder an einen Manager, der den Betrieb als eigenständiges Unternehmen weiterführt. Da es keinen objektiven Firmenwert gibt, können Bewertungsmethoden nur einen Anhaltspunkt geben. Angewandt werden in der Praxis hauptsächlich Verfahren, die auf den Ertrag des Unternehmens in der Zukunft ausgerichtet sind, wie das Ertragswertverfahren bzw. die Discounted-Cash-Flow-Methode. Außerdem werden gerne Multiplikatorenverfahren herangezogen, d.h. der Ertrag des Unternehmens (EBIT) oder der Umsatz wird mit einem Multiplikator versehen – immer mit Bezug auf aktuelle Unternehmensverkäufe innerhalb der gleichen Branche und der gleichen Größenordnung.
Diese pauschale Beurteilung ist jedoch mit großer Vorsicht zu betrachten, da jedes Unternehmen seine Eigenheiten hat, sei es auf der positiven (Alleinstellungsmerkmale, Patente, Mitarbeiter, Kunden usw.) oder auf der negativen Seite (Investitionsstau, verfahrene Eigentümerstrukturen, schwebende Verfahren usw.). Der wahre Unternehmenswert wird dadurch oftmals erheblich verzerrt.
Earn-Out-Modell
Unternehmenskäufer und Nachfolger suchen erfahrungsgemäß nach Möglichkeiten, nicht abschätzbare Risiken (wie z.B. eine unsichere konjunkturelle Entwicklung) teilweise auf den Verkäufer durch Earn-Out-Modelle abzuwälzen. Selbst wenn sich Verkäufer und Käufer nicht auf einen Kaufpreis einigen können, kann man sich mit diesem Modell aufeinander zu bewegen. Ziel des Earn-Out-Ansatzes ist es, dass sich der Kaufpreis an der zukünftigen Ertragskraft des Unternehmens bzw. an definierten Zielen orientiert.
Der Kaufpreis teilt sich bei Verwendung der Earn-Out-Methode in einen festen Basispreis und einen variablen Anteil. Die Höhe des variablen Anteils ist vom zukünftigen, sich tatsächlich einstellenden Unternehmenserfolg abhängig. Bei einem mehrstufigen Earn-Out-Modell wird zunächst nur ein Teil (in der Regel zwischen 51 und 75 Prozent) der Unternehmensanteile verkauft. Der Nachfolger bzw. Käufer lässt sich für die restlichen Anteile eine Kaufoption einräumen. Für die restlichen Anteile werden der Zeitpunkt der Übernahme und die Gestaltung des Preises festgelegt. Risiken für den Verkäufer ergeben sich, wenn von der Kaufoption kein Gebrauch gemacht wird.
Besserungsoptions-Modell
Sollen jedoch die gesamten Unternehmensanteile unmittelbar veräußert werden, so kann das Besserungsoptions-Modell angewendet werden. Dabei wird dem Verkäufer wie auch dem Käufer das Recht auf eine nachträgliche Korrektur des Kaufpreises eingeräumt, wenn sich das zukünftige Ergebnis innerhalb einer Bandbreite verändert. Empfohlen wird, diese Bandbreite sowohl nach oben als auch nach unten zu begrenzen.
Der Vorteil für den abgebenden Unternehmer: Auch in gesamtwirtschaftlich unsicheren Zeiten besteht eine gute Chance, das Unternehmen zu verkaufen. Zudem kann sich der Kaufpreis bei positiver Unternehmensentwicklung erhöhen. Dem stehen als Nachteile das Zahlungsrisiko und eine mögliche Manipulation der Bemessungsgröße gegenüber. Der Käufer profitiert, weil er ein geringeres Kaufpreisrisiko hat und die Kaufpreisfinanzierung durch zukünftige Erträge erfolgen kann. Der Nachteil ist, dass der Verkäufer des Unternehmens noch eine Kontrollfunktion besitzt und der Nachfolger in seinen unternehmerischen Entscheidungen (z.B. Umstrukturierungen oder Investitionen) eingeschränkt ist.
In der Regel begleitet der abgebende Unternehmer den Nachfolger ein bis zwei Jahre, oftmals mit abnehmender Intensität. Beide – Verkäufer und Nachfolger – haben gleichermaßen ein Interesse an einer positiven Entwicklung des Unternehmens, da beide an den zukünftigen Erträgen teilhaben. Die persönliche Einbindung des Verkäufers ist zudem „wertsteigernd“ für das Unternehmen.
Diese Erfahrung haben auch eine Unternehmerin und ihr Nachfolger aus dem Raum Ansbach gemacht: In der ersten Stufe hat der Nachfolger 75 Prozent der Anteile an dem Unternehmen erworben. Die Unternehmerin hatte sich verpflichtet, den Nachfolger mit abnehmender Intensität über die nächsten zwei Jahre zu begleiten. Danach wurden die restlichen 25 Prozent übertragen, wobei durch die positive Entwicklung des Unternehmens der Erlös pro Anteil erheblich höher ausfiel.
Mit dem Earn-Out-Modell gibt es einen Ansatz, das einen großen Gestaltungsspielraum bietet, innerhalb dessen sich die Partner einigen können. Dadurch wird das Risiko verringert, dass der Unternehmensverkauf wegen unterschiedlicher Vorstellungen über den Verkaufspreis scheitert. Allerdings muss auf die exakte Definition der Earn-Out-Klauseln geachtet werden – gemäß dem Grundsatz „Vertrauen ist gut – Kontrolle ist besser“.
Veranstaltung: Verkauf von Unternehmen
Die IHK Nürnberg für Mittelfranken bietet im Rahmen ihrer Veranstaltungsreihe „Unternehmensnachfolge aktuell“ ein Seminar zum Thema Unternehmensverkauf an. Bei der kostenpflichtigen Veranstaltung am Donnerstag, 22. September 2011 im Landratsamt Fürth werden u.a. folgende Themen erörtert: Steuerliche und rechtliche Aspekte des Unternehmensverkaufs, professionelle Präsentation des Unternehmens, Finden des richtigen Käufers, mögliche Varianten des Verkaufs, Prognose über die Zukunftsfähigkeit des Unternehmens sowie optimale Abwicklung des Verkaufsprozesses. Behandelt werden auch die Rechte und Pflichten von Verkäufer und Käufer sowie die Regelung der Übernahmekonditionen und Zahlungsmodalitäten. Referenten sind Helmut Hajek (omegaconsulting gmbh, München) und Rechtsanwalt Klaus Fella (Fella Fricke Wagner Rechtsanwälte und Steuerberater, Erlangen).
