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Gründung einer Aktiengesellschaft (AG)

Gründung einer Aktiengesellschaft (AG)

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RAin, Fachanwältin Handels- u. Gesellschaftsrecht Beate Armbruster

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Ass. jur. Nina Reiß

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Handelsregister- und Gesellschaftsrecht Tel: +49 911 1335 1345

Eine Aktiengesellschaft ist – wie eine GmbH – eine Kapitalgesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit. Sie beginnt mit der Eintragung in das Handelsregister. Für die Verbindlichkeiten der AG haftet - wie bei der GmbH - nur das Gesellschaftsvermögen. Die Gläubiger können sich also nicht an die Aktionäre halten.

Die AG hat ein in Aktien zerlegtes Grundkapital. Das Grundkapital dient der Sicherung der Gläubiger. Es muss mindestens 50.000,00 EURO betragen. Wenigstens eine Person muss als Gründer einen Gesellschaftsvertrag/eine Satzung feststellen. Die Gründung muss notariell beurkundet werden.

1. Voraussetzungen bei Gründung einer AG:

In der Errichtungsurkunde sind anzugeben:

  • die Gründer;
  • bei Nennbetragsaktien der Nennbetrag, bei Stückaktien die Zahl, der Ausgabebetrag und die Gattung der Aktien, die jeder Gründer übernimmt;
  • der eingezahlte Betrag des Grundkapitals.

Die Satzung muss bestimmen:

  • die Firma und den Sitz der Gesellschaft;
  • den Gegenstand des Unternehmens;
  • die Höhe des Grundkapitals;
  • die Zerlegung des Grundkapitals in Betragsaktien oder Stückaktien, die Zahl und die Gattung der Aktien;
  • ob es sich um Inhaber- oder Namensaktien handelt;
  • die Zahl der Mitglieder des Vorstandes oder die Regel, nach der diese Zahl festgelegt wird;
  • Bestimmung über die Form der Bekanntmachung der Gesellschaft;
  • der Gesamtaufwand, der zu Lasten der Gesellschaft für die Gründung der Aktiengesellschaft aufgewendet wurde.

Über die Gründung der AG haben die Gründer einen schriftlichen Bericht zu erstatten (Gründungsbericht). Hierin sind insbesondere weitergehende Angaben erforderlich, wenn Sacheinlagen auf das Grundkapital geleistet werden sollen. Weiterhin haben die Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates den Hergang der Gründung zu prüfen (interne Gründungsprüfung). Unter bestimmten Umständen hat auch eine externe Gründungsprüfung durch gerichtlich bestellte Prüfer zu erfolgen.

2. Anmeldung der AG:

Die Gesellschaft ist bei dem Gericht von allen Gründern und Mitgliedern des Vorstandes und Aufsichtsrates zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Die Anmeldung darf erst erfolgen, wenn auf jede Aktie, soweit nicht Sacheinlagen vereinbart sind, der eingeforderte Betrag ordnungsgemäß eingezahlt worden ist. Die Vorstandsmitglieder haben zu versichern, dass keine Umstände vorliegen, die ihrer Bestellung entgegenstehen (z.B. Betreuung bei der Besorgung von Vermögensangelegenheiten, Verurteilung wegen einer Straftat nach §§ 283 bis 283 d StGB, Berufs- oder Gewerbeverbot).

Der Anmeldung sind weiter beizufügen:

  • die Satzung und die Urkunde, in der die Satzung festgestellt worden ist;
  • eine Berechnung des der Gesellschaft zur Last fallenden Gründungsaufwandes;
  • Urkunden über die Bestellung des Vorstandes und des Aufsichtsrates;
  • Gründungsbericht und Prüfungsbericht sowie ggf. Bericht der externen Gründungsprüfer;
  • Genehmigungsurkunde bei Genehmigungspflichtigkeit des Unternehmensgegenstandes.
 
 
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