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Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)

 

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Pascal Clautour

Pascal Clautour

Team Handelsregister- und Gesellschaftsrecht Tel: +49 911 1335 1345

Hier finden Sie Informationen rund um die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt). die auch "Mini-GmbH" oder "GmbH light" genannt wird.

 

1. Gründung und Struktur

Im Rahmen des Gesetzes zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) wurde neben der regulären Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) mit einem Stammkapital von 25 000 Euro die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) (UG) in Deutschland eingeführt. Es handelt sich nicht um eine neue Rechtsform, sondern um eine GmbH, für die einige Besonderheiten gelten, also eine „Mini-GmbH“ oder eine „GmbH light“.

Diese im GmbH-Gesetz geregelte „Mini-GmbH“ soll es Existenzgründern erleichtern, sich im Rahmen einer Rechtsform mit beschränkter Haftung mit wenig Stammkapital selbständig zu machen.

Inhalt des Merkblatts (siehe unten) "Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)":

  • Unterschiede zwischen UG (haftungsbeschränkt) und herkömmlicher GmbH

  • Für wen kommt die UG (haftungsbeschränkt) in Frage?

  • Wie gründe ich eine UG (haftungsbeschränkt)?

  • Gemeinsame Regeln für UG (haftungsbeschränkt) und herkömmliche GmbH

  • Wann kommt eine Umbenennung in die GmbH in Betracht?

Eine Checkliste zum Vorgehen bei der Gründung einer GmbH finden Sie ebenfalls unten in der Infobox.

 

2. Der Geschäftsführer

Mit der Gesellschaftsform der UG (haftungsbeschränkt) kann die Haftung grundsätzlich auf das Geschäftsvermögen beschränkt werden. Wer jedoch als Geschäftsführer seinen Pflichten nicht nachkommt oder Grenzen überschreitet, muss für persönliches Fehlverhalten geradestehen.

Das Merkblatt (siehe unten) soll einen Überblick über die Rechte und die Pflichten für Geschäftsführer von GmbH und UG (haftungsbeschränkt) sowie insbesondere über die Haftungsfallen geben.

Inhalt des Merkblatts "GmbH-Geschäftsführer - Rechte und Pflichten":

  • Der Geschäftsführer
  • Allgemeine Aufgaben des Geschäftsführers
  • Haftungsrisiken des Geschäftsführers  

Das Merkblatt "Sozialversicherungspflicht! - oder nicht?" (siehe unten) soll Ihnen Kriterien an die Hand geben, um eine erste Einschätzung zu treffen, ob Sie als Gesellschafter-Geschäftsführer oder mitarbeitender Gesellschafter sozialversicherungspflichtig sind. 

 

3. Auflösung, Liquidation und Löschung aus dem Handelsregister

a) Beendigungsgründe

Es gibt verschiedene Wege die zur Beendigung der UG (haftungsbeschränkt) führen. Einige werden hier - ohne Anspruch auf Vollständigkeit - aufgezählt. Welcher Weg für Sie der richtige ist, muss individuell geprüft werden. Für erste Einschätzungen wenden Sie sich gerne an uns. Für eine tiefergehende Beratung empfehlen wir die Rücksprache mit einem Steuerberater und einem Rechtsanwalt.

Gemäß § 64 Abs. 1 GmbHG haben die Geschäftsführer die Pflicht, bei Zahlungsunfähigkeit beziehungsweise Überschuldung der Gesellschaft ohne schuldhaftes Zögern, spätestens aber drei Wochen nach Eintritt der Zahlungsunfähigkeit, die Eröffnung des Insolvenzverfahrens zu beantragen. Die Abwicklung der Gesellschaft findet in diesem Fall nicht im Wege der Liquidation statt, sondern richtet sich nach den Regeln des Insolvenzrechts

  • Der Gesellschaftsvertrag kann auf bestimmte Zeit eingegangen werden. Nach Ablauf dieser Zeit ist die Gesellschaft aufgelöst. Die Löschung kann erst nach Durchführung der Liquidation erfolgen.
  • Löschung der Gesellschaft wegen Vermögenslosigkeit von Amts wegen durch das Registergericht, § 394 FamFG
  • Beendigung durch Umwandlung: bspw. durch Verschmelzung auf den Alleingesellschafter oder Formwechsel in eine GbR (Gesellschaft des bürgerlichen Rechts)
  • Ausnahme: Erlöschen ohne Liquidation

b) Fortsetzung

Die aufgelöste Gesellschaft kann grundsätzlich durch Gesellschafterbeschluss fortgesetzt werden. Die Fortsetzung ist über einen Notar beim Handelsregsiter anzumelden.

c) Nachtragsliquidation

Stellt sich nach der Löschung der Gesellschaft heraus, dass doch noch Vermögen vorhanden ist bzw. Abwicklungsmaßnahmen durchzuführen sind, muss eine Nachtragsliquidation stattfinden. Die Gesellschaft tritt dann wieder in das Liquidationsverfahren ein. Um wieder handlungsfähig zu werden, bedarf es der Bestellung neuer Liquidatoren entweder auf Antrag oder durch das Registergericht.

Stand: Dezember 2019

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